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当ページでは、有限責任事業組合「LLP」の特徴、設立のメリットと注意点を解説します。
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筆者プロフィール
榊原 沙奈(90′)
榊原行政書士事務所 代表行政書士
やぎ座のO型。趣味は写真を撮ること、神社をめぐること。
LLPとは
LLP（有限責任事業組合）とは、平成17年（2005年）5月に成立した「有限責任事業組合に関する法律」を根拠として認められた組織で、Limited Liability Partnershipの略です。
LLPは、民法に定められる「組合」と、会社法の「株式会社」の良いところを併せ持つ、法人でも組合でもない事業体でもあります。
LLPの特徴
LLPの特徴をまとめると、下記の通りです。
- 有限責任
- 経営に柔軟性がある
- 構成員課税
1.有限責任
組合員（LLPの構成員）は、出資金額の範囲でのみ、債権者に責任を負います。
民法上の組合は、構成員に無限責任を定めているため、組合で多額の損失を出した場合、組合員が個人の財産を処分して清算しなければならない可能性があります。
これだと出資・参加が恐ろしいですよね。
この点、LLPは出資額以上の責任を負う必要がありませんが、その代償として、(1)組合登記義務、(2)財務諸表の公開請求に応じる義務、(3)財産分配時の最低限度額が定められています。
2.経営に柔軟性がある
LLPでは、組合員の貢献度合いなどを考慮し、権限、損益の配分等の組合内部の運営ルールを設計することができます。
株式会社の場合、出資者権限が大きく、出資比率により利益配分が変動します。
たくさんお金を出してくれた人が、より大きな決定権を持つものです。
この点、LLPの場合は「人」に重きを置くことができ、出資額に関わらず、自由な割合で利益配分や権限、その他のルールを自由に決定し、運営できるという魅力があります。
3.構成員課税
LLPには法人格がないため、組織そのものに対し課税されません。
このため、LLPとして計上する損益分配割合に従い、各組合員に配分された損益に対して直接課税します。
LLPで損失が出た場合、出資価額の一部につき、出資者の他の所得と損益通算することができます。
LLPのメリット
LLP設立のメリットは下記の通りです。
- 設立費用が抑えられる
- 決算公告義務がない
- 組合員の任期無制限
- スピーディーな意思決定が可能
- 損益通算できる
1.設立費用が抑えられる
法人のうち、最も一般的な株式会社の場合、設立時にかかる費用は約20万円弱です。
この点、LLPの場合は約6万円で設立できるほか、設立までにかかる日数も半分程度で済みます。
株式会社の場合、発起から設立まで1か月程度かかりますが、LLPの場合、2週間程度で完了します。
2.決算公告義務がない
株式会社の場合、出資者である株主や債権者に経営状態を報せるため、決算公告義務を負います。
いっぽう、LLPの場合はこの義務がないため、費用と手間を削減することができます。
3.組合員の任期無制限
株式会社等の法人形態では、役員の任期を設定する必要があります。
ほとんどの場合は2年であり、再任時には重任手続が必要です。
LLPの場合、このようなルールが定められていないため、組合員の任期を自由に設計することができます。
4.スピーディーな意思決定が可能
株式会社の場合、重要な意思決定の場では株主の意見を聴くため、株主総会を開催する義務があります。
この他、出資比率に対応する損益分配、議決権等を強制されるなど、硬直的なルールも多くあります。
いっぽう、LLPの場合は出資者である組合員本人がルールを設定できるうえ、株主総会を開く手間やj官もかかりません。
株主や取締役会等に影響されず、出資者同士の合意のみで重要事項を決定することができるため、とても能動的な運営が可能となります。
5.損益通算できる
LLPの場合、法人ではないため、法人税の課税対象となりません。
課税対象はあくまで、出資者に分配される利益額であり、損失が出た場合には、出資額の範囲内において、別事業で生じた所得との損益通算が可能です。
損益通算が可能ということは、課税対象額を総合的に圧縮することができ、節税に繋がるということです。
LLP設立の注意点
LLPを設立する際、下記の点に注意しましょう。
1.法人格がない
LLPには、法人格がありません。
このため、契約の場ではLLPの名前ではなく、代表者等の名前で契約する必要があります。
補助金・助成金の申請を検討する場合など、要件に「法人格」を求めるものは基本的に応募・申請できない点には注意が必要です。
2.株式会社への組織変更不可
LLPには法人格がないことから、法人格への組織変更ができません。
法人化を検討する場合、1度解散した後、新たに法人を設立する必要がある点に注意しましょう。
LLPの設立方法
LLPの設立は、下記の流れで行います。
- 組合契約の作成
- 出資金の払込み
- 登記
1.組合契約の作成
1-1.絶対的記載事項
組合契約では、組合員全員の同意により、下記の事項を決定します。
- 組合の事業
- 組合の名称
- 組合の事務所の所在地
- 組合員の氏名、または、名称、および住所
- 組合契約の効力発生年月日
- 組合の存続期間
- 組合員の出資の目的およびその価額
- 組合の事業年度
1-2.相対的記載事項
記載は自由ですが、記載することで効力を生じる時効なので、反対にいえば、記載しなければ効力がありません。
- 組合員の任意脱退に関する定め
- 法定解散事由以外の解散事由など
1-3.任意的記載事項
任意的記載事項は、組合員同士で取り決めた運営に関する内容を記載するものです。
記載自体は自由ですが、後のトラブル防止のために記載をオススメします。
2.出資金の払込み
2-1.組合員ごとに記載金額を払込み
LLPの出資金は1円以上であればよく、現金のほか、動産、不動産等の現物出資、特許権、著作権等の無形出資も認められます。
組合契約の際、記載した金額を組合員ごとに全額払込みましょう。
労務出資は認められませんので、注意しましょう。
2-2.振込が確認できる書類の提出
登記申請時、振込が確認できる書類を求められるため、通帳のコピー等の確認書類を用意しましょう。
3.登記
組合契約に定めた事務所所在地を管轄する法務局において、登記申請を行います。
3-1.登記に必要な書類
登記には、下記の書類が必要です。
- 効力発生登記申請書
- 組合契約書
- 出資金の払込み証明書類
- 準備した通帳コピー
- 登記すべき時効を記録した磁気ディスク（FD、CD-R）
- 印鑑届書
- 印鑑証明書（全組合員）
3-2.登録免許税の納付
LLPの設立には、登録免許税が6万円かかります。
申請内容に不備がなければ、概ね7日から10日で登記が完了します。
LLPに法人格はありませんが、登記完了後は税務関連、社会保険等の手続を行う必要がある点には注意しましょう。
LLP（有限責任事業組合）の特徴、メリット、注意点まとめ
当ページでは、LLPの特徴、設立のメリットと注意点を解説しました。
